《私募基金法人合伙人关于收益分配的会计和税务处理》
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摘 要：随着私募股权投资基金的兴起,合伙制基金成为私募股权基金的主流.进入2020年后,采取“5+2”存续期模式的基金也陆续进入退出期,关于投资收益分配的会计和税务处理成为广大基金合伙人关注的焦点问题.目前,私募基金的会计核算和税务处理存在较大争议,本文对私募基金法人合伙人关于收益分配的会计及税务处理进行了研究,同时提出相关建议.
关键词：私募基金;合伙人;会计处理;税务处理
2014年,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关监管办法先后出台,私募基金从此变身正规军,获得了快速发展,其中,合伙制私募基金尤其受到广大私募基金管理人的青睐.但是由于缺乏行业统一规定,私募基金的会计核算和税务处理给私募基金合伙人造成了较大困扰,本文主要对私募基金法人合伙人在收益分配方面的会计及税务处理进行了研究,同时提出相关建议.
一、私募股权投资基金概述
私募股权投资基金是通过非公开方式向特定投资人募资而设立的,基金投资标的主要为非上市企业股权,原则上不能进行公开交易类股票投资,但参与上市公司、非上市公众公司定向增发、并购重组和私有化等交易形成的股份除外.基金投资以后,在为企业提供发展所需资金的同时,还将为被投资企业提供法律、财务、资本市场运作、资源对接等多样化增值服务,助力企业快速发展,最后,基金通过上市、并购、回购等方式从被投资企业顺利退出,从而给基金投资人带来超额回报.
私募股权投资基金组织形式主要分为公司制、合伙制和契约制三种,其中,合伙制私募基金因其灵活独特的组织架构、出资安排、收益分配机制以及“分股不分权”和有效避免“双重征税”等特性,受到广大私募基金管理人的认可,并逐渐发展成为私募基金运作的主流模式.近几年,我国私募股权投资基金,尤其是合伙制私募基金发展迅速,规模急剧扩张,已成为推动科技创新和高质量发展的关键性力量.
二、私募股权投资基金会计处理研究
合伙制私募股权投资基金从组织形式来看,其属于合伙企业,但从实际运作来看,其运作要远比合伙企业复杂.就单纯的合伙企业来讲,年度终了后,该合伙企业计算收入总额减除成本、费用以及损失后的所得,按合伙协议约定的分配比例分配给所有合伙人,合伙人计入投资收益即可.
合伙制私募股权投资基金要比上述单纯的合伙企业复杂.
首先,在收益分配构成上,私募基金通常按项目进行分配,分配的所得,一方面不仅包括投资增值部分还包括投资本金部分,另一方面并未扣减合伙企业的成本、费用以及损失等.
其次,在收益分配时间上,私募基金一般在收到项目收益后即向合伙人进行分配,而无需等到年度结束并在整体核算后进行分配.
最后,在收益分配顺序上,私募基金常见的分配顺序如下：（1）返还有限合伙人实缴出资本金;（2）返还普通合伙人实缴出资本金;（3）支付有限合伙人固定收益率回报;（4）支付普通合伙人固定收益率回报;（5）剩余收益在普通合伙人和全体合伙人之间按20%：80%比例分配.也就是说,私募基金收益分配时,更多的是按顺序向部分合伙人分配,而非同时面向所有合伙人分配.
综上,私募基金的运作与单纯的合伙企业相比,具有较大的特殊性,这也决定了其在会计核算上的特殊性,但是由于缺乏统一规定,不同机构采取的会计处理方式不尽相同,从实践来看,合伙人在收到私募基金分配的收益时,往往存在以下两种不同的处理方式：
第一种方式是将私募基金看作是一层通道,合伙人将穿透到底层资产进行收益核算.首先,合伙人将区分收益的具体来源,对于私募基金分配的被投资项目的股息分红,合伙人计入投资收益科目;对于私募基金分配的项目退出收益,合伙人将根据其在基金中的出资比例、基金投资项目的成本、基金退出该项目的收益,计算确定其应分摊的项目投资成本和应确认的项目投资收益,分别冲减其对基金的投资成本和确认投资收益.
第二种方式是将私募基金看作是一类金融理财产品,不再向下穿透核算.合伙人在收到分配的资金时,不再追究所分配资金的具体来源,而是视为对所投资私募基金产品的收回,并根据合伙协议约定的收益分配顺序,先冲减投资成本,待投资本金全部收回后,再确认投资收益.
以上两种方式均存在合理性,第一种方式是从项目角度来处理的,体现成本与收益相匹配原则,但是与合伙协议约定不一致,为了核算合伙协议约定的固定收益和超额收益,合伙人需要单设资本账户记录资金的回收情况,该种方式相对复杂;第二种方式则是从基金整体角度来处理的,与合伙协议的约定相一致,操作起来相对简单,但是收益的确认相对滞后,无法客观细致地反映基金运作情况.
三、私募股权投资基金税务处理研究
目前,国家缺乏专门针对法人合伙人从私募基金取得分配收益的税务处理规定,因此,实务中,合伙制私募股权投资基金只能作为合伙企业进行纳税申报.
根据国家税务总局相关文件的规定,合伙企业的所得主要分为两大类,第一类为利息、股息、红利所得,第二类为股权转让所得等其他所得.对于第一类所得,由于不并入合伙企业的收入,所以,由合伙企业直接“分配”给各合伙人即可;对于第二类所得,应并入企业收入,计算出合伙企业的应纳税所得,并按照“先分后税”原则进行分配.需要注意的是,上述“分配”和“先分后税”中的“分”是应分的概念,与合伙企业是否真正分配无关,也就是说,无论上述两类所得是否真正进行分配,都应分别将利息、股息、红利所得和应纳税所得按合伙协议约定的分配比例分配给各合伙人,计入合伙人的应纳税所得.
在实务中,对于第二类所得,《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类,2017年版）》中《纳税调整项目明细表》（A105000）新增加了第41行“（五）有限合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”填报项目,其中,第一列“账载金额”填报的是法人合伙人本年会计核算上确认的对有限合伙企业的投资所得,第2列“税收金额”填报的是法人合伙人按照“先分后税”原则从合伙企业分得的应纳税所得额,若第1列账载金额≤第2列税收金额,则第3列“调增金额”自动显示税收金额与账载金额的差额;若第1列账载金额>第2列税收金额,则第4列“调减金额”自动显示账载金额与税收金额的差额,调整的结果是法人合伙人最终是按税收金额来纳税的,与账载金额无关,也即法人合伙人核算从合伙制基金中分得的所得时,无论其是按上文中的第一种方式来核算,还是第二种方式核算,其所纳税额是一样的.
对于第一类所得,法人合伙人应分享的合伙制私募基金对外投资分回的股息红利,是否适用“居民企业直接投资于居民企业而取得的股息红利免征企业所得税”政策,本文认为该股息红利属于被投资企业已缴纳企业所得税的税后收益,本着避免重复征税的原则,法人合伙人应享受免税政策.
四、相关建议
从上文的研究来看,法人合伙人在收到私募基金分配的收益时,无论是在会计核算方面还是税务处理方面,都存在或多或少的争议性和不确定性,这也给合伙人带来了一定的财务风险和税务风险.为了促进私募股权投资基金行业更好更快发展,本文提出如下建议：
(一)发布会计核算方面指导性文件
由于缺乏规范性指导文件,法人合伙人在收到私募基金分配的收益时采取的会计核算方法不统一,为了私募股权投资基金行业的长远发展,建议相关部门发布私募股权投资基金法人合伙人会计核算方面的指导性文件.
(二)出台针对性税收政策
根据前文的介绍,私募基金的分配有其特殊性,其更多的是按顺序向部分合伙人分配,而非同时面向所有合伙人分配,另外,考虑到部分基金会进行循环投资,在所投资的项目退出后,退出的收益并不向合伙人分配,而是继续用来投资其他项目,因此,在这些情形下,如果私募基金按照合伙企业“先分后税”的原则来纳税,往往会造成合伙人实际未收到合伙企业分配的收益却要缴纳税款的情况,出现税负与收益不匹配的问题,进而影响机构投资者参与合伙制私募基金的积极性.所以,本文建议相关部门出台专门针对私募基金的税收政策,同时明确合伙制私募基金关于股息红利免征所得税政策的适用性.
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