《群星闪耀时:半导体产业并购之路》
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半导体始终是中国电子产业的短板,极度依赖进口.为摆脱受制于人的局面,中国半导体企业从2014年起,开始由内生增长模式转向内生增长与外延并购相结合的模式,这一产业随之掀起了一波并购,逻辑清晰,路线图明确,极大补充和完善了产业链,众多公司也得以快速成长为闪耀天空的群星.
中国半导体产业的迅猛增长,引起行业领先国家的警觉.从2016年开始,诸多跨境并购项目纷纷折戟,浪潮渐退,企业再一次走到了选择发展模式的路口.与以往不同的是,此时的中国半导体产业已积蓄了巨大的突破势能.再出发,勇立潮头,势在必然.
半导体产业可称中国从制造大国升级为制造强国的一大“命门”,无论是设计、制造,还是封装测试、设备材料,都全面落后于世界先进水平.上至国家,下至企业,为跨过这个“命门”奋斗了半个多世纪.
迄今为止,中国半导体整个奋斗过程可以分成两个阶段,对应两种模式.
第一阶段是从上世纪50年代至2014年,发展模式以内生增长为主,依靠自身的投资和积累追赶世界先进水平,其中的佼佼者有中芯国际、华为海思等.
第二阶段是2014年至今,发展模式是内生增长与外延并购相结合,中国半导体行业的并购数量、体量明显增加,大型并购接连发生.
经过两阶段发展,中国半导体产业整体实力显著增强.1999-2018年,半导体上市公司资产由76.8亿元增长至5212.2亿元,增长约68倍；收入由31.6亿元增长至2575.6亿元,增长约82倍.
这些数据所代表的110余家半导体上市公司,以及以华为为代表的诸多未上市公司,犹如闪耀在夜空的群星,见证历史,创造未来.
破题：潮水渐起
半导体是中国极度依赖进口的产业之一.集成电路进口额位列中国进口商品额前列,与原油不相上下,并在2013年突破2000亿美元,行业发展背上了沉重的经济负担（图1）.
为摆脱这一困境,政府、企业、个人等各个层面进行了艰辛的努力和卓越的奋斗,但最终效果不尽如人意.2009年,中芯国际因专利问题败诉台积电,赔偿后者3.75亿美元,并向后者让渡10%的股份；三大国产CPU“方舟、众志、龙芯”的芯片研发基本以失败告终等,给半导体产业的发展蒙上厚重的阴影.
图1：2007-2014年集成电路与原油进口额（亿美元）
数据来源：Wind
人才、资金、机制和产业链配套能力四者之间能否实现有效协同,成为半导体行业备受质疑的焦点.
转机发生在2014年.
2014年9月24日,国家集成电路产业投资基金（简称“大基金”）成立.大基金由财政部、国开金融、中国烟草、中国移动等数家实力雄厚的投资人出资成立,规模达千亿.设立大基金的目的,是以市场化运作、股权投资的方式,扶持行业龙头企业和优秀公司,借助资本市场的力量实现芯片国产破题.
大基金成立后首个大规模投资发生在2015年2月,大基金联合国开行,与紫光集团签署合作协议.大基金向紫光集团集成电路等业务板块投资100亿元,国开行提供200亿元授信额度,支持紫光集团在集成电路业务领域的发展.
紫光集团是中国半导体行业大型并购的领先者和弄潮儿.早在2013年,紫光集团就相继以 18亿美元和9亿美元的代价,私有化美股上市公司展讯、锐迪科.展讯和锐迪科的主要业务是芯片的研发和设计（IC）,分列当时中国IC设计行业的第二、第三位.紫光集团收购两家公司的主要意图是将二者整合成紫光展锐,并以此为基础发力集成电路业务.
除此之外,当时中国半导体行业的其他并购,规模不大.大型并购的主要发起方是中国台湾地区半导体公司和外国投资者,比如2010年,德州仪器以12亿元对价收购中芯国际一座8寸芯片厂及封装测试厂；联发科技2012年以1150亿元新台币对价吸收合并开曼晨星半导体公司等.
此时,中国大陆地区半导体公司对资本运作、并购重组尚无清晰的规划.
成势：迭起
进入2014年,中国半导体公司的并购重组突然呈现出井喷之势.
2014年,中国半导体行业的并购交易金额达到创纪录的506.92亿元,几乎是2012年258.96亿元的两倍,更是远超此前年度交易规模.2015年,中国半导体行业的并购交易规模仍处于高位,并且2014-2015年所发生并购交易的余波还持续延伸到2019年（图2）.
许多影响巨大的并购也发生在这两个年度,比如长电科技要约收购新加坡上市公司星科金朋、华创投资私有化纳斯达克上市的图像传感器巨头豪威科技OmniVision等（表1）.
这段时期内的并购交易,具有如下特点.
一是交易主体以中国大陆地区半导体公司为主.2014年以后,与中国半导体产业相关的并购,基本上是中国半导体公司作为收购方主导进行.这些收購主体既有上市公司,也有产业集团、大型基金、地方基金和武岳峰资本等产业基金.
二是跨境并购交易明显增多.2014年506.92亿元并购交易额中,跨境并购交易金额达184.11亿元,占比36.32%,无论是绝对交易额,还是相对占比,都居近10年的高位.
三是交易范围进一步拓宽.从并购标的所处的细分行业来看,既有处于封装测试领域的企业,也有从事设计、设备制造业务的公司,几乎涵盖了半导体全产业链.在股权收购比例上,既有控股,也有参股,灵活多样.
四是交易方式进一步丰富,并突出与资本市场的结合.此阶段并购的主流思路是依托资本市场进行资本运作.采取的主要方式,一是上市公司设立并购基金直接进行收购,二是其他资本先设立并购基金收购标的公司,继而将标的公司注入上市公司.采取这种方式便于撬动杠杆资金以及为资金提供退出通道.
半导体行业是资金密集型行业,并购交易规模大,企业“单打独斗”难以形成持续发展局面,因此需要借助各种资本的力量.并购基金就是一种很好的杠杆撬动工具.各类资本出资设立并购基金,既实现了分散投资的目的,也起到了风险共担的作用.完成收购后,并购基金再将并购标的注入上市公司,并购基金各投资主体得以退出.
图2：2005-2020年4月中国半导体行业并购交易金额
数据来源：Wind （2012年并购交易金额较高主要是因为联发科技的吸收合并行为所致）表1：中国半导体行业10大跨境并购（亿美元）
数据来源：根据公开信息整理
在助力产业并购的同时,并购基金的财务投资者也录得不菲的收益.以大基金为例,据不完全统计,大基金对外投资约1380亿元,累计投资76家公司,其中向22家上市公司投资近330亿元.截至2020年4月20日,大基金持有上市公司股份的市值已上升至900亿元,账面投资回报率约为1.8倍,其中IPO前投资项目（Pre-IPO）回报率最高（表2）.
五是取得一定的交易成果.在芯片设计领
域全球排名前50 的公司中,2009年仅有华为海思1家.到2017年,已有10家中国企业进入榜单.呈现快速追赶之势,其中就包括了紫光、华大、兆易创新等新势力.
尽管如此,芯片设计领域,中国企业的实力仍待提升,绝非简单借助并购可以实现弯道超车.
而在封装测试领域,并购重组则能够发挥更大的作用.通过并购缔造了长电科技、通富微电、华天科技等一批全球封测领先企业,3家公司在细分市场占有率均跻身全球前十,市占率合计超过20%,其中长电科技位列全球第三（表3）.
长电科技取得现在的行业地位,与其2014年要约收购星科金朋密切相关.
星科金朋当时是全球排名第四的封测公司,业务横跨新加坡、韩国、中国台湾、美国等地区.星科金朋被长电科技收购时,资产143.94亿元,营收98.27亿元.而长电科技同期资产仅为75.83亿元,营收51.02亿元.星科金朋的规模大致两倍于长电科技.为吞下这头“巨象”,长电科技设计了复杂的交易架构和路线,并成为后来者模仿的对象.
在交易架构上,长电科技联合中芯国际、大基金设立了三层收购主体,完成7.8亿美元收购资金的募资.
首先三家合计出资5.1亿美元,设立第一层合作公司长电新科.长电科技出资2.6亿美元（来源于2014年9月份所募集的12.5亿元资金）、大基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元.
紧接着,长电新科又与产业基金成立第二层合作公司长电新朋.为此,长电新科出资5.1亿美元,产业基金出资0.1亿美元,合计5.2亿美元.同时,大基金还向长电新朋提供总额1.4亿美元的贷款,并约定可以在合适时机实施债转股.
表2：截至2020年4月20日大基金投资上市公司情况（亿元）
数据来源：根据公开信息（美元兑人民币按照1：7计算） 备注1：持股市值约9.91亿元,此外大基金2019年减持纳思达1063万股,按照30元/股估算,获得收入约3.19亿,此处两部分加总计算.表3：2018-2019年全球半导体封测前10强（亿元）
數据来源：芯思想研究院
最后一步是长电新朋将5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款,合计6.6亿美元,注资到在新加坡设立的收购主体公司JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.同时,中国银行向该收购主体出具了1.2亿美元的贷款承诺函（图3）.
长电科技通过这一系列架构设计,实际上以约1亿美元的出资撬动了6.8亿美元的资金,实现了对长电新科的控制,并在2015年10月正式完成对星科金朋的全面要约收购.
要约收购完成后,长电科技于2016年5月启动了大基金、芯电半导体的退出工作.长电科技以发行股份的方式收购大基金持有长电新科、长电新朋的股权,收购芯电半导体持有长电新科的股权；同时,长电科技向芯电半导体单方发行股份募资26.55亿元.
交易完成后,长电新科、长电新朋变为长电科技的全资子公司,同时大基金、芯电半导体成为长电科技的股东,分别持有其21.19%、31.7%股份,芯电半导体成为长电科技的第一大股东.
2014年并购“井喷期”的形成,主要是以下三方面原因促成.
首先是国家政策的支持.2014年前后,为支持半导体,尤其是集成电路产业的发展,国家相继出台了一系列鼓励政策,在资金、人才、土地、资本市场等方面给予了大力支持.
数据来源：根据公开信息整理
这3起大型交易的逻辑,还是依托资本市场实现前期并购主体的退出.以重组过程“一波三折”的北京豪威为例,华创投资等投资者在2014年以北京豪威为收购平台,私有化因丢失苹果供应商身份,股价快速下跌的美国豪威.在此之后,华创投资便开始寻找国内上市公司的退出通道.
2016年,北京君正首先披露收购方案,拟以120亿元对价收购北京豪威全部股权,但因上市公司非公开发行政策调整,重大资产重组时募集配套资金不能锁价,导致该方案流产.
2017年8月,韦尔股份宣布要收购北京豪威86.5%股权,但遭到第一大股东,持股11.78%的珠海融峰反对而终止,并表示无意放弃对北京豪威股权的优先购买权.珠海融峰最大的投资人是闻泰科技实际控制人.
此后,韦尔股份调整收购策略.2017年11月,经多次协商,珠海融峰将其所持北京豪威11.78%股权以17.09亿元转让给青岛融通,较其10亿元投资成本溢价近70%.与珠海融峰一道退出的还有深圳测度.其所持北京豪威股权来自于珠海融峰,此次也一并转让给青岛融通.青岛融通是青岛市政府设立的一只半导体基金.
与此同时,韦尔股份实际控制人虞仁荣“兵分三路”收购北京豪威股权：设立绍兴韦豪,以24.61亿元收购17.58%股权、韦尔股份以19.64亿元收购12.53%股权,及香港韦尔以0.4亿美元（折合2.8亿元人民）收购1.95%股权.在韦尔股份控制北京豪威前,虞仁荣已合计持有北京豪威32.06%股权,成为北京豪威的实际控制人.
至此,韦尔股份控制北京豪威的大局已定,韦尔股份终以135亿元对价完成收购.
第三,内部资源整合助推交易金额提升.最后一起超百亿的收购是天津津智国有资本投资运营有限公司（简称“津智资本”）以113.74亿元对价间接收购中环股份27.55%股份.交易规模虽大,但该笔交易实际是天津市国资委推动的中环集团国企混改,达到了“一箭双雕”的效果：津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权,不仅完成了中环集团的“混改任务”,也实现了津智资本对中环股份的控制.与此相似的,还有华鑫保理以14.7亿元对价受让其控股股东协鑫集团所持协鑫集成5.12%股份的交易.
最后,跨界并购增多.或是出于强烈的“使命感”,或是出于自身业务发展的需要,国内互联网、房地产、家电等行业龙头企业纷纷开始进军半导体业务.比如以房地产为主业的万业企业收购离子注入设备研发企业凯世通、格力出资30亿元介入闻泰科技收购安世半导体等.
2017-2019年,半导体行业的并购交易数分别是96起、113起、127起,远超2014-2015年的79起、82起.并购数量的上升,一方面体现了交易的“繁荣”,但另一方面,又何尝不能理解为跨境并购受阻下,极力寻求半导体产业突破的躁动与不安?
再出发：勇立潮头
2014年至今的并购浪潮,是中国半导体行业寻求发展突破的一种尝试,借助有利的外部环境取得了一定效果,比如长电科技等公司借助产业转移机会,通过兼并跻身封测行业世界领先阵营；韦尔股份、闻泰科技、北京君正等在并购基金协助下,借助行业巨头并购、标的公司市场份额下降、陷入财务困境等机会完成的收购,尤其是闻泰科技收购安世半导体,打通产业链上游和中游,形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到终端产品研发设计、生产制造于一体的产业平台等.
这些并购不仅丰富和完善了中国半导体产业链,缩小了与世界先进水平的差距,而且对中国半导体行业的技术人才队伍培养、借鉴先进管理流程和模式,都具有积极的意义.
但由于与世界先进水平整体差距较大,中国半导体行业并购的规模偏小、并购标的技术先进程度以及市场竞争力有待进一步提高等问题也比较突出.从这个意义上讲,中国半导体行业的尝试,颇为艰难,长期效果也有待检验.尤其是在“贸易战”持续和外部环境巨变的情形下,中国半导体行业的追赶模式再次受到挑战.毫无疑问,中国半导体行业的发展又一次走到了选择的路口.未来除了关注行业巨头“优化资源配置”所带来的并购机会之外,半导体行业的发展将更加依赖内生增长.
乐观的是,此时的中国大陆地区半导体行业已积蓄了巨大的能量.国家基金、地方配套、资本市场三股力量“加持”,极大解决了半导体行业发展的资金问题；大批海外归国人员和不断壮大的工程师队伍,為半导体产业的发展提供了丰沃的人才储备；2000年前后成立的一批半导体公司,如华为海思、兆易创新、汇顶科技等,逐渐成长为细分领域的头部企业.如此种种,都为中国半导体产业的再出发奠定了扎实的基础.
关键的问题是,如何把这些蓄能转换为前进的动能.答案在于三方面：保持战略定力、培养领军人物、上游重点突破.
首先要保持战略定力,穿越周期.半导体行业不仅是周期性行业,而且投资规模巨大、技术更新迭代速度快.投资数百亿的项目如果没有抓住市场机会,将会产生巨大损失.可以预见的是,半导体行业未来还会出现巨额损失的项目或公司.但这些“代价”与发展“命门”被他人握在手中造成的损失相比,孰轻孰重,一目了然.中国半导体行业必须以坚定的勇气、信心和毅力前行,穿越行业周期,避免“531战略”、“908工程”、“909工程”等追赶工程的失利教训.
其次要尽快拥有行业领军人物,从“买资产”转变到“引人才”.国家发改委原副主任张国宝曾撰文指出,影响集成电路发展最关键的因素是行业领军人物.从国外企业来看,台积电、韩国三星之所以能迅速在世界占据一席之地,与张忠谋等领军人物所发挥的作用密切相关.
国内企业如中芯国际的发展历程,也充分体现了张汝京、邱慈云、梁孟松等关键人物发挥的作用.梁孟松加入中芯国际前,中芯国际最先进的28nm制程工艺是台积电等竞争对手多年前使用的技术.梁孟松加入后,中芯国际开始在制程工艺上突飞猛进,先是实现了14nm量产,接着开始尝试在12nm突破.尽管此时台积电几乎已经垄断全球10nm以上产品,但双方的差距得以缩小.在跨境并购资产受阻的背景下,重点转向引入优秀人才、团队是可选的策略和方式.
最后是保持开放心态,并寻求在半导体产业链上游重点突破,掌握战略“平衡”资本.半导体行业产业链虽然只有设计、制造、封装测试和设备材料四个环节,但拆解开来,实际上会涉及诸多产业,每一个环节都需要大量的国内外专业公司配套.当前半导体产业发展高度成熟,实质是全球产业链开放与协作的成果.
从这个意义上讲,一个国家要想掌握半导体的全产业链,上下通吃,既不可能,也无必要.中国的半导体行业必须继续保持开放和融入全球产业链的心态,并积极发展产业链上游等附加值高的环节,如设计、制造以及相关的设备等,精选细分赛道.通过产业链上下游配合,加大市场推广应用和产品迭代改进力度,掌握若干关键工艺、技术或设备,最终拥有核心竞争力和制衡力,达到相互依赖的战略平衡.
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产业并购和半导体引用文献:
[1] 产业并购和半导体在职毕业论文范文 产业并购和半导体相关本科毕业论文范文2500字
[2] 市值管理和产业并购学年毕业论文范文 关于市值管理和产业并购方面硕士论文范文3000字
[3] 产业并购毕业论文开题报告范文 关于产业并购硕士论文开题报告范文8000字
