《金城医药:收购标的爆雷早有端倪》
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根据业绩快报,金城医药（300233.SZ）2019年实现营业收入27.94亿元,营业利润1.51亿元,利润总额3.12亿元,归属于上市公司股东的净利润2.06亿元,同比分别下降7.10%、59.09%、15.71%、21.99%,业绩变动的主要原因为,公司对并购北京金城泰尔制药有限公司（原名“北京朗依制药有限公司”,下称“朗依制药”）形成的商誉计提减值准备2.86亿元,并收到1.66亿元的相应业绩承诺补偿款.
这已不是金城医药第一次计提商誉减值准备了.2018年,由于朗依制药未完成业绩承诺,公司对其计提了1.22亿元减值准备.然而早在收购之时,朗依制药就已出现业绩下滑迹象,并且部分数据存在重重疑点,公司仍能成功收购,不免令人感到匪夷所思.
“巧妙”计提商誉减值
2017年2月,金城医药采用发行股份的方式,分别向北京锦圣投资中心（有限合伙）和达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“达孜创投”）购买其合计持有的朗依制药100%股权,交易为18.8亿元,此次收购为公司带来了11.45亿元的商誉.
根据收购草案修订稿,2014年、2015年和2016年1-9月,朗依制药的营业收入分别为2.93亿元、3.33亿元、1.31亿元,净利润分别为2.56亿元、1.55亿元、3829万元.
评估机构对朗依制药的净利润情况做出了如下预测：2016年10-12月、2017-2021年分别为3291万元、1.87亿元、2.25亿元、2.44亿元、2.55亿元、2.60亿元,2021年后净利润水平保持2021年的水平.
达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊承诺,朗依制药2015-2018年度扣非净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元、2.25亿元.
公告显示,2015-2018年,朗依制药扣非归母净利润实现值分别为1.57亿元、7493万元、1.88亿元、1.08亿元,完成率分别为100.66%、105.54%、100.68%、48.08%;2015-2018年,朗依制药累计实际实现净利润5.28亿元,低于累计承诺净利润6.39亿元,累计承诺完成率为82.72%,未能完成业绩承诺.
需要注意的是,在未能完成业绩承诺的2018年,朗依制药收购了杭州广升远医药有限公司（现名“杭州金城万康医药有限公司”,下称“金城万康”）100%股权,增厚了朗依制药的净利润.
根据财报,自购买日至2018年年末,金城万康实现净利润1929万元.也就是说,该收购可为朗依制药增加1929万元的利润.这不禁引人猜测,该收购是否为帮助业绩承诺方减少支付业绩补偿款而进行的操作?
可以看到,2015-2017年,朗依制药业绩仅“精准”达标.即便在金城万康的“帮助”下,朗依制药仍未完成2018年业绩承诺,公司因此计提1.22亿元商誉减值损失.
截至2019年年末,公司已收到达孜创投以方式支付的全额业绩承诺补偿款1.66亿元.至此,达孜创投已履行完毕业绩承诺补偿义务.此后达孜创投将不再对朗依制药的业绩负责.
然而,承诺期后朗依制药的商誉减值却没有结束.2019年,公司继续对其商誉计提减值准备2.86亿元.在业绩补偿款、政府补助等其他非经常性损益的冲减之下,该年商誉减值的效果看起来并不十分明显.
不得不提的一点是,金城医药商誉减值的计提十分“巧妙”,每年的计提并没有严重影响当年利润.但不可否认,即便公司分批、逐次计提减值准备,其利润仍然受到了侵蚀.
2019年上半年,朗依制药的净利润仅为1879万元,同比下降35.62%.此次减值后,金城医药账面上仍有约7.37亿元的商誉,若朗依制药未来盈利水平继续下降,或仍然无法达到当初预测的净利润水平,商誉减值将会继续发生.
蹊跷的大客户
早在收购草案修订稿发布之时,朗依制药业绩就已发生了明显下滑.
根據2015年11月14日发布的收购草案,评估机构预测朗依制药2016-2020年的净利润分别为1.87亿元、2.25亿元、2.51亿元、2.66亿元、2.75亿元,2020年后保持2020年净利润水平不变;业绩承诺人达孜创投向金城医药承诺,朗依制药2015-2017年度的税后净利润数额分别不低于1.56亿元、1.87亿元、2.25亿元.
前后对比可以发现,修订稿中调低了朗依制药各年的业绩承诺值和净利润预测值.特别地,朗依制药2016年的承诺净利润被调整为不低于7100万元,业绩承诺期限被延长至2018年.
公司解释称,朗依制药2016年受医药政策影响,制剂车间和原料药车间的GMP认证取得时间均有所滞后.一方面,导致2016年1-9月朗依制药大部分原料药通过外购形式解决,生产成本大幅上升;另一方面,导致朗依制药2015年年底至2016年4月以前,无法进行正常生产和销售,市场供货不足.
然而,朗依制药业绩的下滑并不是完全由政策因素造成的,公司的经营管理也难辞其咎.
草案预计,朗依制药将于2016年3月31日前获得新版GMP认证证书和《药品生产许可证》.
为了在停产期间能满足正常的销售需求,朗依制药将通过在停产前（2015年下半年）加大生产量的方式来备足产品货源,以此满足2016年1-3月的销售需求.
然而现实情况是,朗依制药前期原料药备货量不足,导致生产的制剂库存储备量不足,进而导致一季度发货数量及销售收入受影响.
此外,朗依制药的第一大客户也有蹊跷.根据草案,收购前夕朗依制药对主要客户安康市仁合堂药业有限公司（下称“仁合堂”）的销售额增长迅速.2013年、2014年、2015年1-6月,仁合堂为其贡献的销售收入分别为1032万元、3469万元、1769万元,占比分别为4.09%、11.83%、13.95%,从2013年的第三大客户一跃成为朗依制药的第一大客户.
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