《论公司法对中小股东权益的保护》
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中小股东是与大股东相对的一个概念,“积水成河”“积土成山”虽然他们每个人手上持有的公司股份不多,但是在股票市场繁荣的今天,中小股东的数量越来越多,他们的存在对公司融资发挥着重要的作用.中小股东是公司融资的重要对象,为公司的发展和社会经济的繁荣作出了巨大的贡献.从对中小股东的概念进行分析我们可以知道中小股东具有持有股份少、数量多、分散性强的特点,正是由于中小股东所具有的这些特点,他们的权利极其容易受到侵害,这就需要我们通过法律手段对其权益进行保护.
一、中小股东权益保护的必要性
1.对中小股东权益进行保护是对平等原则的体现.公平原则是法律原则当中的一项重要的基本原则,该原则体现在法律的方方面面.公司法中的“一股一权”原则就是对平等原则的体现,这一原则使中小股东的权利得以明确,体现了对股东权利的保护,使中小股东处于同股同权的平等位置.
2.对中小股东权益进行保护是维护资本市场稳定运行的需要.现代公司融资的一个重要的途径就是通过上市发行股票.股票市场的繁荣发展使得很多家庭都成为了有关公司中小股东中的一员.这些投资者虽然所投的资金不多,但是却人数众多,其出资总量不容小觑.这些中小股东一般缺乏对相关公司经营情况的了解,了解的成本也比较大,他们往往只把关注的重心放在股票上面,对公司的经营参与度不高且参与的途径非常有限.与中小股东不同的是公司大股东对公司的管理享有很大的权利,控制着公司的运营和决策.在这样的情况下,中小股东权益受到侵害的可能性极大,在受到极大损害的风险下,若国家的有关法律制度不对其进行相应的保护,会使得中小股东丧失投资的信心,从而撤离资本.
3.对中小股东權益进行保护是维护社会经济秩序稳定的重要要求.中小股东大多是想通过股票的投资来提高自己的收入水平,虽然股市的风险很大,但是他们为了追求高收益市场风险是他们愿意承担的.但是,面对大股东随意行使权力、滥用控制地位损害其权益的人为风险,不是他们所能接受的.如果我们不对中小股东的合法权益进行相应的保护,那么会使他们丧失对市场的信心,他们将不愿再进行投资,会破坏企业的融资渠道、损害我国市场经济的活力和阻碍社会经济的发展进步.
⒋对中小股东权益的保护是维护公司正常经营管理的内在要求.中小股东作为公司的投资者其与大股东一样,他们每人所投资的份额虽然远远比不上大股东,但是中小股东出资总额在公司资产总额中所占比值是不容小觑的.如果放任中小股东的权益受到损害,不采取法律手段对其进行保护,这会使得中小股东放弃对公司的投资.如果公司失去了中小股东的资金,他们将会面临资金问题,从而引发各种风险,影响公司的正常发展.只有切实保障包括中小股东在内的所有股东的利益,才能真正做到实现公司的整体利益.因此,建立健全公司法对中小股东权利的保护,有利于促进公司的良性发展.
二、公司法对中小股东权益的保护及不足
1.公司法对中小股东权益的保护.我国公司法第十六条第二款和第三款规定了对涉及公司为股东或者实际控制人提供担保表决时股东的回避制度,这一回避制度规定对于与公司提供担保决议具有利害关系的股东应当进行回避,该制度体现了对其他股东利益的保护.因为大股东在公司决策中处于支配地位,如果不采取这一回避制度,大股东很可能利用其在公司管理中的优势地位损害中小股东的合法利益.这一制度的存在对大股东企图通过自身的有利地位依个人的意志来进行决策,从而影响整个公司的命运发展.这一制度能够有效的对大股东的决策权进行规制,在一定程度上保护了公司和中小股东的利益.我国公司法第九十七条对股东的知情权进行了规定,该条对股东行使知情权查阅文件的范围进行了规定,且对股东对于公司高级管理人员所享有的质询权.对中小股东知情权的保护便于中小股东参与到公司的经营当中,有利于中小股东了解公司的具体情况和经营状况.我国公司法第二十二条对股东享有的对股东大会和董事会决议请求撤销权,这一条法律规定是在大股东依靠自己在公司的绝对优势地位作出损害公司或者股东个人利益的决策时,中小股东依据该条规定有权请求人民法院撤销该决议.我国公司法第七十四条对异议股东股份回购权进行了规定,异议股东股份回购制度明确了如果股东对公司作出的决议认为可能损害其权益从而对该决议进行反对,股东可以采取请求公司回购其股份的方式维护自己的权益.我国公司法第一百零二条规定了股东的提案权,提案权的行使让中小股东参与到公司的管理当中表达自己的意见,让中小股东通过这种方式参与到公司的运营活动中,通过一种更加积极主动的方式来保护中小股东的权益.我国公司法一百零五条对累积制度进行了规定,这一制度有利于克服“资本多数决”的弊端,在以往的公司决策中采取“资本多数决”的情况下,大股东往往对决策起到了决定性作用.中小股东在决策中发挥不了多大作用.而累积制度大大的提高了中小股东的话语权.我国的累积制度是运用在公司董事和监事选举当中的一种制度,累积制度的存在使中小股东真切的参与到公司管理活动,发挥了中小股东表决权的真正意义.我国公司法一百五十一条规定了股东代表诉讼制度,法条的这一规定为中小股东权益受到损害时提供了司法救济的途径.我国公司法一百五十二条规定了股东有权直接起诉侵犯其合法权益的董事、高级管理人员的制度,这一法律规定与股东代表诉讼一样为中小股东权益的保护提供了司法救济途径.我国公司法一百八十二条规定了股东享有请求人民法院解散公司的请求权.
2.公司法对中小股东权益保护的不足.公司法对中小股东权益的保护不断地完善,很多法条都体现了对中小股东的保护.但是在法律规定和实施中有些保护手段还需要进行完善才能更好的保护中小股东权益,保证公司正常运行.我国现行公司法虽然对股东享有的知情权进行了规定,但是对于股东如何具体行使知情权方面没有进行明确具体的规定,在现实的实施过程中存在许多问题.法条规定了股东知情权的范围,但是还不够具体,比如像会计账簿,法条没有规定股东查阅会计账簿的具体范围、提交申请的对象以及以何种形式进行查账.由于这些具体操作没有在法条中进行规定,在实践中知情权的保护还存在很多障碍.我国《公司法》对异议股东股份请求权进行了规定,但是没有对股东异议的决议在异议期间的处理问题进行规定.如果将该决议搁置,那么可能会损害公司的经营管理.如果先行执行,那么有可能损害中小股东的利益.
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