《国信解聘保代背后:中新赛克被曝内部人控制、治理混乱、信披违规》
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《现场检查报告》还显示,中新赛克在公司治理、信披、内部控制、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行等项目上存在严重问题.马华锋透露：“中新赛克的大股东深圳市创新投资集团实际上只是财务投资人,其委派的董事长李守宇等人并不深度参与公司治理,中新赛克的实际控制权被总经理凌东胜和董秘兼副总经理李斌所把持,其中凌东胜掌控着采购和销售业务,李斌则负责财务和证券业务,这样的管理架构在内控上存在很大风险.”
但对于上述问题,中新赛克未作出公告.此外,就业绩来说,中新赛克的毛利率明显高于同行业可比公司恒为科技,而且应收账款从2017年底的1.5亿元增至2018年9月底的3.21亿元.
冲突缘起现场检查
2018年12月20日,中新赛克公告称,公司上市后的持续督导工作原本由国信证券委派的马华锋、李波负责,但“马华锋先生因工作变动”不再担任持续督导保荐代表人,工作由国信证券另行委派张存涛接替.
但很快据自媒体“投行业务资讯”爆料,马华锋被更换其实是国信证券从中“作梗”.真相到底如何?2018年12月31日,《红周刊》记者与马华锋取得了联系,对于上述事件,马华锋作出了详细的回应和解释.马华锋介绍：“中新赛克更换督导保荐代表人,甚至上升到他被国信证券强行开除,起因是由于2018年6月对中新赛克的一次正常现场检查.”
中新赛克成立于2003年,原为中兴通讯控股子公司,2012年中兴通讯将所持中新赛克股权全部转让给创新投等10家投资者.2017年9月,中新赛克成功过会并于同年11月上市,其保荐和上市后督导业务均由国信证券负责.2018年6月11日-15日,国信证券投行部门的马华锋、李波和胡璇三人对中新赛克做了定期现场检查.
但是,马华锋2018年7月初起草、拟发给深交所但遭到内部拦截的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告》显示,检查结果不容乐观,记者也获得了这份文件的原始底稿.此次检查通过与上市公司董监高进行访谈、查看上市公司三会文件、查阅审计资料、查阅募集资金专户的银行对账单和流水明细等方式,对公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效、募集资金使用、业绩等八大事项作了检查.
上述八大事项又细化为52小项,结果为“是”、“否”、“不适用”三档,其中8个项目的结论为“否”,显示中新赛克存在严重问题.尤其是在公司治理、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行、业绩3大检查项目中,多项结果为“否”.《现场检查报告》透露,中新赛克的公司章程和三会规则并未得到有效执行,公司实控人变动未履行相应程序和信披义务,内审部门也没有对每季度的募集资金存放与使用情况进行审计等等不规范不合理之处.
《现场检查报告》指出中新赛克存在多处问题,比如,“董事会运行、会议记录、会议资料保存存在的问题：没有董事会议案的提案记录;会议记录中未包含对表决方式的记录;电子邮件发出会议通知的,没有按照董事会议事规则电话通知并在规定日期收到邮件回执;董事会会议记录中缺乏董事发言要点;缺少通讯表决时以传真、电子邮件等方式提交表决票的会议当场表决文件”;再比如,“内审报告..无内审工作留痕的记录和底稿;内审没有发现内部控制制度存在的问题以及内部控制执行中存在的问题,没有提出改善内控的建议;未按照规定对募集资金的使用进行审计,没有相关的募集资金审计检查记录和检查底稿”.
此外,督导人要求上市公司提供检查所需的有关底稿,“公司一直未能提供”.“上市前双方合作还好,但是上市后却不把督导工作当回事,变脸太快了.”马华锋感慨.
马华锋告知记者,他原本计划在2018年12月24日-28日再次对中新赛克进行现场检查,但12月20日,国信证券委派人员来上海将一份解除劳动合同通知书送达马华锋,称“经公司研究决定,于2018年12月19日与你解除劳动合同”,对此马华锋也向证监会做了.
内部人控制
中新赛克的大股东为深圳市创新投资集团有限公司、持股26.66%（以下简称“创新投”）,穿透后的实控人为深圳市国资委.但是,“看不出创新投实际参与了公司治理的日常痕迹,创新投对公司的管理处于失控状态,创新投提名的董事、监事的作用也就是例行参与几次会议”.
马华锋举例称,中新赛克的内控体系非常混乱,比如从报销凭证等证据来看,缺乏靳海涛、李守宇等人的签字.靳海涛曾任创新投董事长兼党委书记,也是中新赛克的上一任董事长.李守宇是目前的中新赛克董事长、创新投副总裁.
根据他的介绍,中新赛克的总部办公室在深圳,南京中新赛克是其子公司.“按道理,子公司的报销凭证需要经子公司财务经理、总经理签字,超过一定金额后再加上子公司董事长、母公司总经理的批准”,但实际上,只有母公司财务总监、母公司总经理凌东胜的签字,缺乏子公司总经理、董事长签字,有些报销文件甚至绕过了财务总监.
“中新赛克名义是国企主导,但实质上是被内部人所控制.创新投本质上相当于一个财务投资者.”马华锋直言,中新赛克的6名董事中,李守宇、伊恩江、陈外华、范峤峤为创新投系人馬,另外两位董事则是凌东胜和王明意,但创新投背景的董事长李守宇等人并不参与日常管理,公司的实际话事人是董事兼总经理凌东胜和副总经理兼董秘李斌.
业务层面,“理论上,一家公司的采购、销售、研发、后勤、财务应独立运作,不同高级管理人员应遵循不相容职务相分离的原则,但中新赛克的高管只有3人,凌东胜担任总经理、负责市场和销售业务,李斌负责财务和证券业务,王明意主管研发,从内控角度是存在风险的”,而且尽管王明意名义上负责研发,但研发部门的考核又是由凌东胜来负责,研发部门几个总监的汇报对象也是凌东胜,“作为董事兼副总经理的王明意实际上已被架空”.马华锋指出.
中新赛克原本财务工作由财务总监唐晓峰负责,但唐在2018年7月被撤职,财务工作就由董秘李斌兼顾.马华锋表示：“其实唐晓峰也是被逼走的,凌东胜一连两个月都不跟唐晓峰说话,而是直接找唐晓峰手下沟通.”值得注意的是,凌东胜和李斌二人还是安徽老乡,且自中兴通讯时代起就共事多年.至此,凌东胜同时把控了资金的流入和流出,“很容易有猫腻”.
再比如,中新赛克的第三大股东为南京因纽特软件有限公司,其股东为北京信通寰宇投资管理有限公司（持股40%）、广东融亨资本管理有限公司（持股10%）、赵强（持股10%）、单孟川（持股10%）.南京因纽特的实缴资本仅10万元,却持有684万股的中新赛克,最新市值约为5.06亿元.马华锋透露,凌东胜还实际控制了南京因纽特.“之前中新赛克每次,南京因纽特的权经常委托给凌东胜.”工商信息显示,凌东胜在2015年8月前一直担任南京因纽特的法定代表人和总经理,其后才变更为现在的法定代表人胡煜.但在马华锋参加的中新赛克的历次股东大会中,从未见胡煜亲自参会.
从持股比例来看,凌东胜本人和南京因纽特的持股比例均为6.41%,他还透露,凌东胜实际控制了员工持股平台南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣,这4家公司合计持股9.79%.综上,凌东胜实际控制中新赛克22.61%的股权,仅次于创新投.
信披疏漏,业绩迷雾
就三会运作来说,公司会议表决时,监事经常缺席,按规章制度需公告声明监事未到场或放弃表决,“但会议纪要显示,在监事表决栏空白的情况下,议案居然也通过了”.让马华锋惊诧的是,在他指出问题后,上市公司却表示不悦,声称他的要求过于严苛.在国信证券于12月30日发布的《有关近期网传不实报道的声明》中,表述确是“（马华锋）对上市公司提出诸多不合理的指责”.
此外,中新赛克的业绩也存在诸多谜团.中新赛克的招股书披露,公司的主要竞争对手包括恒为科技、迪普科技、恒扬数据等,其中恒为科技为上市公司、恒扬数据曾在新三板挂牌.对比毛利率,中新赛克2016年-2018年9月底的毛利率分别为80.31%、79.03%、81.69%,相比之下,恒为科技同期毛利率只有55.01%、54.58%、56.01%,恒扬数据则是48.22%、42.63%（2017年下半年后摘牌）,中新赛克的毛利润数据明显偏高.
上市以来,中新赛克的应收账款和预收账款也大幅增长.其应收账款从2017年底的1.5亿元增至2018年9月底的3.21亿元,预收账款则从2.56亿元增至2018年9月底的3.96亿元,同期营收仅增长约9%,应收账款和预收账款的增幅都远快于营收增速,也快于恒为科技的可比数据.对此,马华锋现场检查后的解释是：“中新赛克的财务问题在上市前已经作了规范,但上市后企业旧病复发,又出现严重违反企业会计准则、会计核算不符合一贯性原则的违法行为,收入确认方法和时点明显与以前不一致,存在巨大差异,存在收入跨期现象,累计金额巨大”.《红周刊》记者也就上述问题向中新赛克董秘李斌发送了采访提纲,截至发稿未获回复.
乱像的深层次原因,某种程度上或许与中新赛克独特的股东体制有关.马华锋认为：“中新赛克的大股东创新投是一家PE机构.相比有着业务关联的法人或企业家性质的股东,PE机构参与公司治理的层次浅,未必能起到大股东对上市公司真正的监督作用.”但在国信证券2018年12月28日出具的《定期现场检查报告》中,没有一项检查意见为“否”.
国信证券投行业务滑坡
马华锋说,从2018年反映问题后,尽管IPO跟持续督导是两块业务,但国信证券一直没有下发IPO项目的奖金（中新赛克于2017年9月过会）,而该笔奖金原本应该在2018年年中时发放. “国信证券还要求我写书面检讨信,并取得发行人的书面谅解.”马华锋同时表示,“我做过很多项目了,第一次遇到胆子如此大的发行人.”
对此,一家中型券商的投行保代认为,表面上是上市公司不愿接受督导人意见、券商偏袒上市公司打击业务人员,实则触及了投行业务中的一个深层次顽疾：保荐人/督导的独立性究竟该如何来维护.
让马华锋困惑不解的是,作为督导券商,国信证券似乎完全站在了上市公司一方.对此,有业内人士认为,原因或许在于二者均是深圳市国资委旗下的企业.公开信息显示,国信证券的实控人也是深圳市国资委,后者持有国信证券45.85%的股权.
“券商干扰保代的独立性并不鲜见.”前投行从业者、上海师范大学商学院副教授黄建中指出,“理论上,券商既需要对上市公司负责,也需要对监管层和投资者负责,但实际上,上市公司相当于甲方,对券商有选择权”.就保荐人来说,理应勤勉尽责,但这样做可能引起券商不快;保荐人选择“轻轻放过”,一旦上市公司问题暴露,监管层又会把板子打在保代身上.
“这是一个制度性的问题,而且审计等其他的*机构和独董制度也存在类似的中立性困境”.黄建中指出,未来注册制是大势所趋,监管层从事前监管领域退出,*机构必须承担更大的责任,而保荐人中立性的制度问题不解决,会给注册制埋下重大隐患.
·延伸阅读·
记者注意到,与国信证券同在深圳国资体系下的上市公司不止一家.记者依据Wind统计,在深圳国资委控制下的19家上市公司中,IPO保荐/督导人为国信证券的就有5家,国信证券承揽项目数高居第一,盖过了总部同样位于深圳的另一家老牌券商招商证券.除中新赛克外,国信的项目还有深圳燃气、通产丽星、天健集团、特发信息.其中,通产丽星于2018年7月因傍上富勒烯概念6连板而被深交所问询,天健集团则在2018年12月被列入经营异常名录,原因是“登记的住所或经营场所无法联系”.中新赛克的前董事长靳海涛也牵扯到了顺网科技的一桩内幕交易：靳海涛时任顺网科技独董,曾在内幕信息敏感期内与交易账户的实控人有过电话交流.
近几年,国信证券投行部门发展颇为不顺：一方面,营收和排名下滑明显.Wind数据显示,2017年国信证券的承销收入达10.4亿元,其中IPO承销收入为9.29亿元,业内排名第5.但2018年的总收入跌至2.91亿元、IPO业务收入仅有1.97亿元,排名也下滑至業内第9,被国泰君安、招商证券等头部券商超越.
另一方面,国信证券投行部门多次被监管层处罚：2016年,国信证券投行部业务三部负责人罗先进利用工作便利,借他人名义受让和持有任子行股权、并在股票上市后卖出,被证监会终身市场禁入.2017年,国信证券保代余洋因将*ST信通的重组信息泄露给其妻,被证监会罚没38万元,国信证券的另一名保代王飞鸣则因把山东路桥的重组方案泄密给其同学,后者借机获利1084万元.2018年,因在*ST华泽的保荐及财务顾问业务中涉嫌违反证券法律法规,国信证券被证监会警告、并处罚2800万元.此外,国信证券在担任宁波动力资产重组的财务顾问业务中,标的公司在重组过程中财务涉及刑事犯罪,已被证监会立案调查.屡屡因泄露内幕信息、虚假记载被罚,显示国信证券的内控与合规存在严重问题.
面对马华峰的质疑,国信证券于2018年12月30日在发布《关于近期网传不是报道的声明》,称国信证券已对上市公司做了专项复核,认为上市公司不存在异常情形,还在2018年12月19日解除了与马华峰的劳动合同.记者也电话联系到了国信委派到中新赛克的另一位保代李波,他回复称正在休假中,“不想管这个事情”.
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