《科教地产资产证券化融资的应用》
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摘 要：现主要分析科教地产项目在融资过程中的应用,首先,对科教地产资产证券化所涉及的相关理论进行介绍.其次,通过案例描述的形式介绍科教地产资产证券化的特殊之处.最后,分别从完善法律规范;健全风控机制;提高运管水平等方面提出对策建议,以推动科教地产资产证券化融资的有序、健康发展.
关键词：科教地产;资产证券化;融资
中图分类号：F830.91文献标识码：A
文章编号：1005-913X（2020）05-0100-03
一、引言
从中国制造到中国智造,科教地产的重要性与关注度与日俱增.作为实现自主知识产权支撑作用的重要土地载体,其开发与利用受到社会各界的重视,越来越多的房地产商与投资人投入资源在科研用地上.通过兴建科研写字楼等形式来实现研究、开发、实验等功能,推动自主创新.但科教用地存在产权无法分割的特点,无法独立房产证,也不能从银行获得按揭贷款,难以通过销售进行资金回流.在大量资金被占用的情况下,融资能力与投资回收期限不匹配,如何降低资本成本,增强流动性成为一个重要的课题,资产证券化的方式能够有效降低融资成本,促进科教用地地产的健康发展.
二、相关理论分析
（一）资产证券化理论
1.资产重组原理.作为一种新型的融资方式,资产证券化在给资产所有方带来较大方便的同时,也带来了一定的风险,而其中较大的风险在于基础资产自身的风险.因此在资产证券化过程中,首先需要对资产进行重组,即选择相对合适进行资产证券化的基础资产,根据资产所有方自有的融资需求,将更符合融资需求的资产拆分出来,以确保收益和风险的边界.之后对拆分出来的资产进行分类重组,重新配置与组合,形成一个全新的资产池.资产池中的资产可以是来自不同权益主体的组合资产,但资产池中的基础资产应具有较高的、稳定的未来收益能力,从而可以降低风险,提高资源配置的效率.
2.风险隔离原理.风险隔离是指将主体自身的经营风险与证券化资产的固有风险相分隔.通过风险隔离之后,证券化资产的风险只与资产本身有关,原始权益人即使其他资产经营出现危机导致破产倒闭,也不会影响资产支持证券的偿还与支付,实现保护投资者的权益的目的.资产证券化风险隔离的主要实现方法是通过设立特殊目的机构（SPV）,再由SPV向原始权益人以市场公允购买基础资产,进而实现实质层面上的风险隔离.通过上述措施,就算原始权益人因为自身经营导致破产需要进行清算赔付,在SPV掌控下已经剥离出来的证券化资产也不会被列入清算赔偿的范围,实现了破产隔离.由此也可以看出,资产证券化最重要的是资产池中基础资产的信用而非原始权益人的主体信用,这也是资产证券化融资方式与股权融资、债权融资最大的区别之一.
3.信用增级原理.信用增级原理是指为保障资产支持证券的发行,在资产证券化过程中,通过内部增级和外部增级等手段增强信用级别,控制风险,推动融资的顺利进行.内部增级通过加强资产池自身的信用等级,为风险的控制提供保障.主要以增加抵押物或在各种交易层级间中和风险的方式达成信用提升,一般通过资产支持证券自身的合同条款进行结构化增级来实现,具体方法有利差账户、超额抵押、回购条款等.外部增级方式一般借助第三方为资产支持证券提供相应的担保,进而提升资产证券化的信用等级,具体手段包括信用互换、信用保险、备用信用证、股东及担保机构担保等方式.
（二）信息不对称理论
信息不对称理论指在经济活动中,由于买卖双方处在不同的经济情境下,所收集到的信息也有所不同,存在着信息上的不对称.这就会导致信息上占据先机的一方存在优势,而另一方只能丧失主动权.而在资产证券化的过程中,也存在信息不对称的情况.作为资产所有方,由于对基础资产拥有更多的熟悉,对基础资产未来流掌握更多的情况,可能会在资产证券化的过程中,通过等手段掩盖真实的流,营造有泡沫的发展前景,进而造成投资者的利益受到损害.
因此在资产证券化的融资过程中,需要通过信用增级与信息披露等手段来减少资产证券化过程中的信息不对称问题.信用增级即在发生风险,无法偿付时,首先由进行信用增级的第三方与资产所有方对风险进行承担,一定程度上保证了投资者的利益,同时也提高了资产支持证券的可信度.
而信息披露则是通过向投资者公开更多信息进而消减信息不对称的程度,因为投资者大多缺乏專业知识,同时亲自对资产支持证券进行评估将耗费太多的时间与精力,缺乏经济性.所以具体做法可以通过聘请中立的第三方机构,例如会计师事务所、资产评估机构等,对基础资产的资产负债情况、流情况以及收益率情况进行审计与评估.中立的第三方机构通过自身的专业知识,以及客观独立性对资产支持证券进行评估,向投资方披露更加透明与专业的信息,帮助投资者更好的决策.
三、案例背景
科教用地是指用于各类科学技术活动的用地,属于建设用地中的公共管理与公共服务用地,使用年限通常是五十年.案例公司A公司主营业务是提供房地产开发投资与物业运营管理服务.受一系列助推科研政策所影响,所兴建的B项目以科技主题立项,位置处于城市中心,项目毗邻区政府,周边分布着实验小学、高级中学等教学机构,商业设施便利.项目规划1幢21层和1幢16层挑高建筑,设计风格为智能型、科技型的多元化现代商务办公集约式场所.在办公区之余,配套部分员工休息生活区,可以充分满足商住两用需求,是集合公司科技研发、高端写字楼、商务接待中心、培训展示交流、休闲广场等多功能于一体的高端城市科研综合体.内部通风、采光好,房屋结构合理,功能设计满足办公、生活需求.该地产物业适合创业、经商或科技服务,商业价值潜力巨大.
A公司股东皆为自然人,资金优势不明显.B项目总投资为1.8亿元,基本上依靠自有资金与短期贷款筹集建设的,具有较大的快速盈利需求.但是由于产权不能分割,或只能按层分割,一方面导致业主无法单独购置单间产权,进行办公、科研.另一方面造成流通性低,银行无法针对单间提供贷款,业主贷款购房受到阻碍.同时我国目前大多数商业性科研单位作为技术导向型公司,在拥有较强创新突破能力的情况下,也具有体量小、人员少、资金压力大等特点,无力支付过高的办公用地费用.
在上述背景下,所欠付的工程款更加剧了流动性危机,产生了开发商与业主之间的矛盾,开发商有房产,但销售受阻.业主具有购买意愿,但缺少资金,形成了租售两难的困境.综合各方经验,利用资产证券化的形式有助于调和二者之间的矛盾,解决开发商的融资难题,帮助高新技术企业解决购房难题,推动科教用地的有序发展.
四、科教地产资产证券化特殊性
（一）构建资产池
资产证券化资产池既可以选择租金债权也可以选择不动产产权.选择租金债权作为基础资产的前提条件在于一定规模的租户和稳定的租金收入.选择不动产产权作为基础资产的关键在于理清产权,通过公司章程与董事会决议明确产权分配.
（二）設立特殊目的载体
传统的资产证券化模式中,出于信用增级需要,基础资产持有人往往先将基础资产出售给第三方机构,建立特殊目的主体公司,吸引实力雄厚的机构进行担保,实现信用增级.但这种操作模式的前提在于项目公司需要一定规模,中小地产项目难以承担高额的费用.因此对于中小科教地产项目而言,能否通过项目公司主体开展资产证券化是非常关键的.
（三）风险隔离方式
资产证券化投资者,获得基础资产未来流入的收益权是具有风险的,第三方是信用增级的最常见方式.但科教地产项目的风险相较于传统商业地产更高,因为新的股权投资者不能获得独立的物业产权,其物业产权依附于科教地产的大产权,存在科教地产大产权持有人存在转让、抵押或处置该大产权证的可能,从而可能给股权投资者带来损失.因此仅通过第三方担保并不足以有效隔离风险,可以通过公司决议,在资产证券化成功之后冻结公司经营,将公章、大产权证托管给法律,这样就有效避免了股东风险,实现风险隔离.
（四）房产税缴纳措施
房产持有人或使用人是房产税的纳税人,产权不可分割地产的产权纳税义务人依然是产权持有人——公司.随着资产证券化的推进,产权证的持有人和产权使用人分离,房产税的缴纳可以通过物业资产实际使用人缴纳物业费的方式集中到物业公司,由物业公司统一代缴,由此实现房产税的缴纳.
五、科教地产资产证券化融资的运作方案
（一）科教地产股份化
根据案例资料,将B项目资产按照每套/户建筑面积、预算单价及12 000万的总股本,确立每套/户对应的股份数和销售,为资产股份化的实施奠定基础.下表1以B项目2号楼二层的4套为例,公司股权与物业使用权的对应关系.以201单元为例,投资人甲想要购买B项目201单元,那么他需要在购买时跟公司签订《股权转让协议》和《物业使用确认书》,在两份协议中标注投资人甲所享有的2#201的使用权以及应承担的相应义务,随后支付569 287元购买公司286 300股的股份,同时在股权交易中心做股权交割,甲成为A公司的股东之一.
（二）股份挂牌交易
区域股权交易中心是我国多层次资本市场的重要环节和有机组成部分,是对主板、创业板和“新三板”的重要补充,是企业上市的预备市场,为未达到上市条件的中小企业提供便捷、透明、高效、低成本的融资渠道.此次A公司预备股份挂牌交易的区域股权交易中心,对企业挂牌进行了存续期、治理结构、股权结构、业务结构、股本总额、净资产等方面的约束与要求.需要经过财务与法律方面的辅导后,对相关资质条件进行匹配吻合.经过财务审计、法律合规方面的审查后,可以发现A公司完全符合在区域股权交易中心挂牌的资质条件,资产证券化的前置程序得以完成.
经评估,A公司完全符合区域股权交易中心的挂牌交易要求.同时,股东应注意公司挂牌后应遵循的相关规则,例如公司的运营与自留股份的出售应遵循公司法的规定,避免出现法律风险与合规风险,造成资产证券化融资的失败.
（三）冻结公司经营
由于A公司规模较小,如果单独设立SPV,将会产生更多的费用.因此为了节约成本,提高融资效率,经过公司董事会、股东大会的决议,可以通过冻结公司经营的方式消除原始权益人对公司的影响,实现另一种形式的风险隔离.
公司经由财务审计、法律推荐等系列程序,成功在区域股权交易中心挂牌交易后,投资者通过与原始投资人签订《股权转让协议》,和A公司签订《物业使用确认书》的方式,约定所持有股权对应的物业使用权,包括具体楼栋、楼层、楼号或车位号等信息.
客户在签订所有的协议后,在区域股权交易中心做股权交割,同时通过了《物业使用权确认书》《公司章程》等文件,冻结公司经营活动,将公章等重要资料托管给第三方,并由专门的、独立的物业服务公司对科教地产的相关物业服务进行提供,最大程度上的冻结公司经营,隔绝风险.
六、对策建议
（一）完善相关法律体系
当前,科教地产资产证券化处于萌芽状态,相关的法律制度不健全,存在很多似是而非的问题.因此为了减少实际运行中的风险,保障交易各方的利益,应该推动相关法律规章的完善.首先,明确基础资产的范围、特殊目的载体的形式等,通过负面清单等方法,做到法无禁止即可为.其次,不同机构之间要实现相互协助,实现对科教地产资产证券化整个操作过程的全面监管,防止职能重叠与相互推诿的现象.
（二）健全风险控制机制
科教地产资产证券化作为一种新型融资模式,对其理解还存在一定的不足,相较于传统融资模式便利同时也伴随着风险,需要对运行过程中的相关风险进行控制,才能更好的实现资产证券化的融资效果.这就要求项目主体要健全风险内部控制体系,首先,项目主体应该建立规范的操作流程标准,对资金的流向进行监管,按规章制度与融资条款中的要求所使用,实现专款专用.其次,建立各环节的风险识别与评估,对风险进行全流程的管控,避免风险死角的出现.最后,发挥融资的正向激励作用,保障项目的正常运转,控制项目主体风险.
（三）提高运营管理水平
科教地产进行资产证券化后,保障证券预期收益的主要来源包括租金债权或不动产产权.因此对租金债权及不动产产权进行科学管理有助于预期收益的实现,降低企业偿债风险.主要从以下方面着手.首先,通过各种品牌推广、活动策划等方式提高项目知名度,吸引客户入驻.其次,培养专业人才对科教地产进行管理,提升科教地产的营运管理水平,尽可能的挖掘科教地产的增值空间.最后,由于科教地产的特殊性,还需要通过各种配套设施尽可能保障其创新研发职能的实现.
综上,A公司利用科教地产的价值潜力进行股份化,巧妙地通过原股东转让股份方式,实现地产流通转让,原股东回笼、赚取收益,新股东完成物业置办和风险控制.最终A公司盘活了资产,完成了原始股东的使命,三方实现了共赢.
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[责任编辑：王功巧]
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