《论资产评估在上市公司并购重组中的作用》
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摘 要：近年来,资本市场的并购重组促进了国内资产评估领域的发展,如何利用资产评估,更好地服务上市企业并购重组已成为业界普遍关注的问题.本文结合资产评估在上市公司并购重组中的作用,探讨了并购重组资产评估中的问题,并提出了若干建议,以保障资产评估的科学性、可靠性.
关键词：资产评估;上市公司;并购重组;作用
面对日趋白热化的市场竞争环境,上市公司并购重组具有十分重大的现实意义,即可实现社会资源优化配置,又可显著提升资源利用效率,促进国民经济的稳健发展.而对于上市公司并购重组而言,资产评估始终是一个绕不开的问题,其直接关乎并购重组后企业能否健康运行.为此,有必要对上市公司并购重组中资产评估相关问题展开探讨,以助推上市公司的健康发展.
一、上市公司并购重组中资产评估发挥着不容小觑的作用
对于上市公司而言,资产评估乃其并购重组中不可或缺的必要条件,并为企业并购重组提供了科学的可行性分析,直接关系着并购重组的最终结果.
(一)保障交易双方合法利益,为并购重组方案提供依据
作为上市公司运行发展所依赖的主要市场,资本市场的竞争日趋激烈,为了避免市场竞争中上市公司合法利益受损,必须借助于资产评估强大的专业性、公平公正性等特点,为双方提供科学的价值参考,以降低双发交易成本,保障其合法利益.资产评估,旨在为公司的咨询、鉴证工作提供最专业可靠的评估报告.对于上市公司而言,并购重组中需要明晰目标对象的经营状况、营利管理能力、资金整合情况等,而这恰恰是资产评估的优势,借助于科学评估,上市公司可明晰目标对象各项能力、经济指数等,并可依循此类信息精准衡量重组并购所能带来的效益,从而为公司制定最优并购方案提供科学依据.
(二)规避主观不正当干涉,为交易制定提供参考
对于多数重组并购失败的上市公司而言,其主要是受到了交易方案分歧、资产业绩存疑等主观原因的影响.作为一项独立而公正的工作,资产评估要求相关人员必须严格依循规定要求,结合公司技术、财务等资料开展科学评估,加上有关部门的涉入监管,有效规避了不正当干扰.不仅如此,资产评估不仅为资本市场提供了价值衡量依據,更保障了其规范运行,维护了相关者的合法利益,并通过科学反映企业资产状况,为市场融资与并购重组定价环节提供了参考,为公司股份二次分配夯实了根基,促进了并购重组的顺利开展.
(三)规范公司独立运作行为,保障中小投资者正当权益
公司申请并购重组时,资产评估提供了科学的披露评估方法及程序,提供预期收入增长率、折现率等信息,并实现了各项业务的公开化、透明化,保障了社会各界及有关部门对公司的监管,提升了其公信度,确保了并购重组行为的顺利开展,也维护了相关投资方的合法利益.随着资本市场的风云变幻,中小投资者因资金不足、市场份额少而难以掌控并购重组的主导权,资产评估有效打破了这一局限,其能够及时发现并披露企业运作中所存在的各类问题,为交易双方提供公平、公正的参考信息,极大地保障了中小投资者的利益.
二、上市公司并购重组资产评估问题与建议
虽然资产评估遵循了公平、公正、公开的基本原则,但操作层面仍然存在诸多问题,导致并购估值难以客观反映标的资产价值.首先,资产评估机构难以保持独立性.在并购重组中,利益相关者通常会对资产评估施加人为影响,部分公司惯于与重组方先进行交易商定,再委托资产评估,通过为评估方施压、更换评估师等方式依循交易倒推出估值参数,这导致评估机构难以保持其独立性.其次,评估方法不甚科学.资产评估常用方法是收益法,而收益法是通过流折现进行估值,而该过程收入受人为操作的影响极大,无法确保估值的科学性.再次,信息披露不充分.对于资产评估而言,评估方法、模型、参数等均会直接影响最终结果,由于不少公司评估方法选择依循的是披露格式化,信息含量缺失,还有些评估模型及主要评估参数未进行披露,这导致信息披露不到位,严重误导了投资者.
对于上市公司而言,定价乃并购重组的关键,针对上述资产评估问题,要从如下几点加以改进：一是改进评估方法及标准.要加快完善收益法中有关永续年限及营业收入预测的规定,分布设置成长期、平稳期、下降期等,并将传统以历史业绩增长率预测转变为以当年已获订单预测,以保障评估模型满足企业实际情况.二是优化业绩承诺机制.国家要积极借鉴国外支付计划,并不一次性付清收购价款,而是由先支付部分价款,交割之后在依循业绩逐步支付剩余价款,这样如若约定条件难以实现,被收购方将无法得到滞后价款,同时要构建起估值调整机制,以此取代传统业绩承诺,保障投资方的权益.三是要强化信息披露.针对当前上市公司在并购标的资产评估中信息披露的不充分性、模糊性,建议强化信息披露规定,为选择科学的资产评估方法提供可靠依据,同时要结合公司有关指标、对照其选择依据,采用永续模型等,实现信息详尽披露,以提升资产估值的透明度.与此同时,要进一步明晰会计政策披露规定,在并购预案、定期报告等中对会计处理披露进行强制要求,使公司能够在定期报告中严格依循规定要求充分披露估值信息,以提升投资者决策的科学性.
三、结语
上市公司并购重组极大地推动了社会资源的优化配置,促进了社会经济的健康发展.为了促进上市公司并购重组的顺利开展,科学的资产评估工作必不可缺,但资产评估实际操作中存在的问题严重影响了最终估值的客观性、科学性,为此,政府及资产评估机构要引起足够的重视,通过强化监管、完善评估方法、调整业绩承诺机制与评估信息披露,以充分发挥资产评估的作用.
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并购重组引用文献:
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