《民营企业股份制改制实务问题》
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摘 要：随着中国改革开放和市场经济的不断发展,民营企业已成为中国经济的重要组成部分.民营企业为了实现自身的发展和做大做强,选择上市成为民营企业实现上述目标的重要手段.本文拟就在现行国内上市相关政策、法律、法规条件下,针对民营企业在上市过程中需要解决的股份制改制相关实务问题进行探讨,为拟上市民营企业提供借鉴.
关键词：民营企业;股份制改制;改制方案
民营企业管理者和决策者一旦启动上市计划,首先要面对的是将所在的企业进行股份制改制,因為根据现行的法律法规,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司.股份制改制是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改制为股份制有限公司.民营企业进行股份制改制,不仅可以使企业建立现代的企业制度和科学的管理制度,而且一个好的股份制改制方案,对企业未来成功上市至关重要.
一、改制方案的确定
(一)改制主体的确定
因股份制改制的主体系未来公司的上市主体,因此改制主体的确定需要与上市主体的确定联系起来.根据证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）及其他相关法律、法规的规定,上市主体需具备以下几点条件：（1）股权清晰.根据相关规定拟上市企业控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.拟上市企业特别是当初是集体企业改制的民营企业,普遍存在委托持股、职工持股会、工会持股等不利于上市主体股权清晰、控制权稳定的持股情况,因此选择的上市主体应避免出现存在上述影响股权清晰和控制权稳定的持股情况,如果存在上述情况,建议在股份制改制前进行规范.（2）独立性.这里的独立性包括资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立.拟上市民营企业为了降低成本和税收筹划的考虑,集团内普遍存在较多的人员穿插和机构共用及较多的关联交易情况,为了使拟上市主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,需要对集团内经营管理机构进行重构,使拟上市主体经营管理机构能够独立行使相关职能,此外,需要对拟上市主体内相关企业股权进行梳理和调整,以较少关联交易和避免出现同业竞争的情况.（3）良好的盈利能力.虽然目前《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规对拟上市企业报告期内的盈利能力有具体的量化指标,但实际证监会在IPO审核中,考虑到被审核企业未来的持续经营能力,实际审核过程中对盈利能力的要求较法律、法规的量化指标高很多,因此在确定上市主体时,一般优先将盈利能力和市场竞争力强的主体作为上市主体进行股权整合.
(二)改制时点的确定
对于股改时点的确定主要满足股改后拟上市企业IPO申报的需要,主要关注以下几点：
首先股改前企业基础规范工作必须做扎实,以便为后续企业上市申报打下坚实基础,股改前的规范工作需重点关注股权结构、财务核算这两大方面.股权结构方面,既包括上市主体下属子公司及其关联企业间股权的调整,也包括上市主体上层股东权益的调整,因证监会对拟上市企业在报告期内存在重大资产重组情况,且相关重组超过规定的财务指标,需对重组后的上市主体独立运行一定期间方可进行IPO申报,如拟上市主体需要进行重大资产重组,建议在改制基准日前尽早完成资产重组,以便股改后可以尽快的进行IPO申报.上市主体上层股权权益调整主要系外部投资者引入、员工持股计划实施等股权调整,其中对于员工持股计划,无论是直接持股还是间接持股,考虑到股份支付对上市募集资金的影响,建议员工持股计划在股改前实施完毕.财务核算方面,民营企业普遍存在财务核算较为薄弱的情况,财务核算的规范和财务核算体系的搭建系股改前拟上市民营企业需要花费较大精力的地方,证监会在IPO审核中往往会将股改改制时点作为财务规范的风水岭,如企业股份制改制后仍存在较多的财务核算差错和调整事项,往往会认为拟上市企业的财务核算基础及内控存在重大缺陷,致使企业上市失败.其次对于股权基准日的具体确定,很多企业会选择年末作为股改基准日,但考虑到后续IPO审计中时常会出现对前期财务报表进行审计调整的情况,为了不影响股改基准日的净资产,建议尽量避免选用年末作为股改基准日.
(三)股本规模的确定
企业在股份制改制过程中需将经会计师事务所审计后的截至股改基准日的净资产折合资本（股本和资本公积）,企业需要考虑在此过程中是否需要增加股本,是否增加股本及增加到多大的股本规模适合企业未来IPO主要需考虑以下几个方面：首先,目前《证券法》和《首发管理办法》对上市企业股本规模有明确规定,要求拟上市企业发行前股本总额不少于人民币3000万元,如企业股本规模低于该限额,可以考虑在股改时增加股本规模.其次,股本规模的大小与首次公开发行股票时发行的股份比例相关,根据《公司法》的相关规定,总股本4亿股以下发行股数不低于25%,4亿股以上不低于10%.在目前IPO定价限价发行的政策背景下,如果公司未来业绩增长较为保障,且企业净资产规模足够大,企业可以考虑在股改时将股本规模扩充到3.6亿股以上,以便在首次公开发行时减少发行规模,转而考虑未来的增发再融资,以提升企业的融资规模.最后,股本规模的设置,必须考虑企业的资产规模、收入规模和盈利能力,较大的股本规模,如果与企业的净利润水平不相匹配,会使企业的每股收益较低,影响未来企业上市股票,让人感觉企业盈利能力较弱.
二、个人所得税的考虑
企业在股份制改制过程中会将截至股改基准日的净资产折合资本（股本和资本公积）,如果公司股东中有适用缴纳个人所得税的自然人股东或者合伙企业股东,就会涉及股份制改制是否需要缴纳个人所得税的问题.企业在股改方案确定时必须将税赋因素考虑在内,税赋的高低直接影响企业决策者对股改方案的判断.对于企业将净资产中的留存收益（盈余公积和未分配利润）在不增加股本的情况下,全部计入资本公积,因目前相关税收法律法规未明确规定该种情形需要缴纳个人所得税,实务中税务机关一般不对该种情形进行征税,待企业上市后将该部分资本公积转增股本时再行征收个人所得税.对于企业将净资产中的留存收益转增股本的情况下,按照税法规定必须对转增股本的部分缴纳个人所得税,实务中部分地区税务局按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税[2015]41号相关规定,采取不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税的相关规定,以减轻纳税义务人的缴税负担.此外,目前大部分地区地方政府为鼓励企业进行股份制改制和上市,出台了相关扶持政府,对个人实际缴纳的所得税地方留成部分给予不同比例的税费扶持奖励.
三、结束语
以上几点是民营企业股份制改制过程中必须思考和面对的问题,但不可能涵盖股改过程中的各个方面,实务中,每家企业因各自的历史沿革、企业规模、股权结构等的差异,企业决策者在确定股改方案时会有各自的侧重和考量,但无论是怎么样的方案,股份制改制的最终目的还是为了建立管理科学的现代企业制度,并为企业未来成功上市融资提供体制基础及实体资质.股份制改制一旦完成往往不可逆转,因此企业股份制改制方案考虑务必细致和周全.
参考文献：
[1]沈春晖.“如何架构与设立股份公司（拟上市主体）”,《春晖投行在线》,2017年9月11日.
[2]郑梅莲.民营企业股份制改制财务问题研究[J].财会月刊,2009 （08）.
归纳总结：上文是一篇关于民营企业和股份制和改制方面的相关大学硕士和民营企业本科毕业论文以及相关民营企业论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料.
民营企业引用文献:
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